Kapitał zakładowy – charakterystyka

W ostatnich latach obserwuje się wzrost liczby spółek akcyjnych, z których znaczna część została dopuszczona do publicznego obrotu na rynku kapitałowym. Obecność firmy na giełdzie daje duże szanse na przyciągnięcie dużych pieniędzy od inwestorów. Dzięki temu spółki akcyjne czerpią zyski z podwyższenia kapitału zakładowego.

Ze względu na dostosowanie się do różnych ograniczeń prawnych, sposób pozyskania kapitału zakładowego jest niezwykle trudny. Firmy dążące do podwyższenia kapitału zakładowego są często zmuszone do wyboru między finansowaniem wewnętrznym (samofinansowaniem) a finansowaniem zewnętrznym. Kapitał zakładowy jest skonstruowany przede wszystkim w sposób wymagany przez różne przepisy prawa. Na wysokość tego kapitału wpływa wiele czynników związanych ze skutecznością zbierania pieniędzy poza firmą, np. emisja nowych akcji. W procesie podwyższenia kapitału zakładowego reprezentowane są konkretne plany spółki akcyjnej, które powinny koncentrować się nie tylko na poprawie funkcji prawnej kapitału zakładowego, ale również na wszystkich aspektach o charakterze ekonomicznym. Dowiedz się, co to jest kapitał zakładowy.

Co to jest kapitał zakładowy? 

Kapitał zakładowy to minimalna inwestycja zapewniona przez właścicieli podczas tworzenia spółki. W trakcie jej rozwoju wielkość kapitału zakładowego może ulec zmianie. Jego wartość musi odpowiadać danym w rejestrze przedsiębiorców KRS, statutem jednostki gospodarczej lub umowie spółki.

Zgodnie z ustawą o rachunkowości kapitał zakładowy jest składnikiem kapitału własnego wykazywanym w pasywach bilansu oraz zestawieniu zmian w kapitale własnym. Pod względem prawnym idea kapitału zakładowego jest nierozerwalnie związana z pojęciem akcji. Jednocześnie słowo to nie może być, wbrew powszechnemu przekonaniu, utożsamiane z rzeczywistą wartością majątku firmy lub wartością wkładów do firmy. Kapitał zakładowy pełni funkcję prawną, ekonomiczną i gwarancyjną. 

Funkcja prawna kapitału zakładowego

Kapitał zakładowy spółki akcyjnej jest bezsprzecznie kategorią prawną.

Ze względu na siedzibę przedsiębiorstwa spółka akcyjna uzyskuje osobowość prawną poprzez wpis kapitału zakładowego do rejestru przedsiębiorców we właściwym sądzie rejestrowym¹. Funkcja prawna kapitału zakładowego wyrażona jest również jako podstawa prawna uczestnictwa akcjonariuszy w spółce (prawo głosu na zgromadzeniu wspólników, prawo poboru akcji przy podwyższeniu kapitału spółki, prawo do wypłaty dywidendy, prawo do udziału w majątek spółki w stanie likwidacji).

Ponadto wysokość kapitału zakładowego musi być określona w statucie spółki. Udział kapitałowy spółki akcyjnej odpowiada wartości nominalnej akcji i jest podzielony na akcje o równej wartości nominalnej. Wartość nominalna jednej akcji nie może być mniejsza niż jeden i musi być jednakowa we wszystkich czynnościach. Kapitał zakładowy firmy powinien wynosić co najmniej 100 000 zł. W rezultacie prawo ustanawia minimalny wymóg kapitału zakładowego dla spółki akcyjnej.

Kapitał zakładowy w kategorii ekonomicznej

Ilość aktywów, jakie dana firma posiada w momencie jej powstania, najczęściej kojarzona jest z kapitałem zakładowym firmy jako kategorią ekonomiczną. Kapitał zakładowy spółki akcyjnej może być równy, większy lub mniejszy od jej aktywów w momencie jej utworzenia. W przypadku, gdy cena emisyjna akcji będzie równa cenie nominalnej, kapitał zakładowy będzie równy łącznemu majątkowi. Wartość nominalna akcji wyemitowanych za wkład niepieniężny będzie odpowiadała dokładnie oszacowanej wartości niepieniężnej.

W trakcie tworzenia przedsiębiorstwa mogą wystąpić rozbieżności między kapitałem zakładowym a majątkiem, na skutek podwyższenia o agio² lub zbyt niskiej ceny emisyjnej akcji lub zbyt wysokiego oszacowania wartości aportu³. Kapitał zakładowy będzie mniejszy niż majątek spółki w przypadku sprzedaży akcji za agio, która przekracza wartość nominalną akcji. Kapitał zakładowy spółki może być zbyt niski w stosunku do skali prowadzonej przez nią działalności. Skutkuje  to niedokapitalizowaniem. Taka okoliczność może być korzystna dla akcjonariuszy, którzy nie inwestują dużych środków pieniężnych i czerpią korzyści z firmy finansowej, która jest częściowo finansowana kapitałem zagranicznym.

Kapitał zakładowy w funkcji gwarancyjnej

Funkcja gwarancyjna kapitału zakładowego polega przede wszystkim na tym, że środki zgromadzone przez firmę w tej formie zapewniają po pierwsze płynność finansową. Po drugie działają jako swego rodzaju poręczenie dla wierzycieli. Ponieważ wysokość kapitału zakładowego jest prawnie chroniona, może być wykorzystywana jako zabezpieczenie przez firmy udzielające kredytów i pożyczek nawet w sytuacjach wysokiego ryzyka.

Zapewnienie to umożliwia wierzycielom rozpatrzenie ich roszczeń równolegle z roszczeniami akcjonariuszy. Funkcja gwarancyjna kapitału zakładowego zapewnia, że w przypadku upadłości spółki, w pierwszej kolejności zostaną zaadresowane zobowiązania spółki wobec wierzycieli. Natomiast pozostałe pieniądze zostaną wypłacone wspólnikom. Firma nie może nawet częściowo podzielić zysków między akcjonariuszy ani dystrybuować spółek nieruchomościowych w fazie likwidacji, chyba że wszystkie zobowiązania wobec wierzycieli zostały spłacone.

Wierzyciele to bardzo ważna grupa interesariuszy. Mają oni większą władzę niż właściciele firmy. Ponadto wierzyciele mogą przyznać firmie szczególne uprawnienia. Między innymi prawo do sprawdzenia jego kondycji finansowej oraz, w skrajnych sytuacjach, możliwość delegowania osób do prowadzenia działalności lub nadzorowania działalności.

Kapitał zakładowy jest długoterminowo zaangażowany w prowadzenie przedsiębiorstwa. Należy zauważyć, że jednym z jego obowiązków jest zapewnienie spójnego działania firmy. Ponadto wyróżniającym aspektem kapitału zakładowego jest nieskończony okres zaangażowania finansowego. To czyni go najbardziej wiarygodnym źródłem finansowania działalności firmy. Ten rodzaj kapitału jest często wykorzystywany do zwiększenia płynności finansowej i zapewnienia szybkiej spłaty zadłużenia. Obowiązkowe wpłaty na kapitał zapasowy lub dobrowolne odpisy na kapitał rezerwowy są zazwyczaj wykorzystywane na pokrycie strat bilansowych.

Kapitał zakładowy – co należy wiedzieć?

Źródło: Freepik.com

Dwoma kluczowymi przykładami kapitału zakładowego są funkcje fundacyjne i gwarancyjne. Funkcja gwarancyjna kapitału zakładowego zwana jest również funkcją zastawu. Wiąże się z wykorzystaniem przez przedsiębiorstwo kapitału obcego oraz tworzeniem bieżących zobowiązań w wyniku podjęcia i prowadzenia działalności gospodarczej. Kapitał zakładowy służy jako gwarancja i zabezpieczenie dla wierzycieli. Ci udzielają kredytów i pożyczek w sytuacjach wysokiego ryzyka. Funkcja gwarancyjna kapitału zakładowego polega na tym, że aktywa odpowiadające jego wartości mogą zostać wykorzystane na spłatę wierzycieli spółki.

Kapitał zakładowy można traktować jako nienaruszalny depozyt, sumę, która zapewnia wierzycielom stabilność firmy. Jest chroniony przez szereg praw, aby zapobiec jego zmniejszeniu. Daje to wierzycielom gwarancję prawną, że ich roszczenia, przynajmniej do wysokości kapitału, zostaną zaspokojone.

Kapitał zakładowy nie pełni funkcji informacyjnej o wielkości działalności firmy, płynności finansowej czy zdolności kredytowej. Jego wielkość nie jest cechą, którą te zmienne mogą wyjaśnić. Dlatego nie jest od nich zależna. Istnieją czynniki decydujące o obecnej strategii  operacyjnej firmy, w tym kształtowaniu płynności finansowej, w kapitale zakładowym – a zwłaszcza w kapitale własnym.

Istnieje możliwość odwołania funkcji gwarancyjnej kapitału zakładowego. Wynika to z obaw o jego stabilność i nienaruszalność. Spółka akcyjna może obniżyć swój kapitał zakładowy na jeden z czterech sposobów. Wśród metod są:

• obniżenie wartości nominalnej udziałów,
• połączenie akcji,
• umorzenie części udziałów,
• wydzielenie spółki w przypadku jej podziału.

Większa wartość kapitału zakładowego w spółce akcyjnej może przyczynić się do poprawy dyscypliny finansowej i bezpieczeństwa aktywów akcjonariuszy, nie tylko w przypadku upadku firmy. Wspólnicy spółki muszą wnieść cały kapitał zakładowy w określonym terminie i zarejestrować się w sądzie rejestrowym. Żadna firma ani udziałowiec nie ma możliwości wyjścia z tego obowiązku.

Przypisy:

1. J. Grzywacz, Kapitał w przedsiębiorstwie i jego struktura, Wydawnictwo SGH, Warszawa 2008, s. 14
2. Agio – nadwyżka kursu dewiz, papierów wartościowych wyrażona procentowo, powyżej ich określonej wartości nominalnej.
3. Aport – wkład niepieniężny wniesiony do spółki.